Quadre/resum

 

                                      SOCIETAT LIMITADA

 

 

DENOMINACIÓ	Denominació de la Societat segons la voluntat dels socis certificació negativa
CONSTITUCIÓ	Elaboració d'Estatuts i atorgament d'escriptura pública. Inscripció en el Registre Mercantil
Núm. SOCIS	Sense límit. Cap la societat unipersonal
APORTACIONS Al CAPITAL SOCIAL	Diners, treball, béns o drets. No pot ser inferior a 3.000,00 euros i ha d'estar totalment desemborsat des de l'inici de l'activitat
RESPONSABILITAT	Limitada al capital de la societat. Cada soci respondrà fins al límit de la seva aportació i no amb el seu patrimoni personal
DRETS DELS SOCIS	Participen en les pèrdues i guanys de la societat en proporció a la seva aportació al capital social.
SEGURETAT SOCIAL	Socis administradors : Règim Especial d'Autònoms Resta: Veure apartat “Cotització”
FISCALITAT	Impost de societats   SL  de nova creació durant els primers 2 anys amb Base Imposable positiva al tipus reduït  del 15% (*)   A partir del 3er any al tipus general del 25% (**)

 

 

 

 

(*).-les empreses de nova creació constituïdes a partir de l'1 de gener del 2016 tributaren a aqueixos tipus tant en el primer període impositiu en què la base imposable resulti positiva com en el següent,  (**) Article 29 i DT 34a LIS

 

 

 

1.- CARACTERÍSTIQUES

 

 

CONCEPTE

 

La Societat de Responsabilitat Limitada és una societat mercantil, que té el capital social dividit en participacions iguals, indivisibles i acumulables (que no poden incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions), i en la qual els socis no adquireixen responsabilitat personal pels deutes socials.

 

Aquest tipus de Societats, regulades per la Llei 2/95, de 23 de març, i el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s'aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital, té com a característiques més destacables les següents:

 

Tenen sempre caràcter mercantil. (No poden constituir-se societats civils amb aquestes característiques).

 

El capital, constituït per aportacions reals dels socis, ha d'estar enterament subscrit i desemborsat, així com dividit en participacions iguals, indivisibles i acumulables.

 

El capital no pot ser inferior a 3.000 euros.

 

N'hi ha prou amb un soci per a  poder constituir una S.L.(Societat Limitada Unipersonal)

 

Pot girar sota una denominació objectiva o sota una raó social. En cas de tractar-se d'una S.L. constituïda per un sol soci, o per més de dos quan totes les participacions hagen passat a ser propietat d'un només, es farà constar clarament la seva condició d'unipersonal.

 

La gestió i representació de la societat, no corresponen als socis quant a tals, sinó que recau en un òrgan oficial podent ser, els seus components socis o no.

 

La responsabilitat per la deutes socials només aconsegueixen al patrimoni social, i no al soci en particular

.

Pot dir-se que és, fonamentalment, una S.A. simplificada, amb algunes característiques pròpies de les Societats Col·lectives.

 

 

CONSTITUCION

 

Les Societats de Responsabilitat Limitada, es constitueixen pel sistema de fundació simultània. Els socis fundadors poden ser tant persones físiques com jurídiques, i han de concórrer tots (personalment o per mitjà de representant) a l'atorgament de l'escriptura fundacional. Aquesta ha de tindre la forma d'escriptura pública, i inscriure's en el Registre Mercantil.

 

L'escriptura haurà de contenir, necessàriament, les següents dades:

 

La identitat dels socis: nom, cognoms, nacionalitat i domicili.

La voluntat de constituir una societat de responsabilitat limitada.

Les aportacions que cada soci realitzi i la numeració de les participacions assignades en pagament.

Els estatuts de la societat, el contingut de la qual està establit per l'Ordre JUS/3185/2010, de 9 de desembre, per la qual s'aproven els Estatuts-tipus de les societats de responsabilitat limitada. 

La determinació de la manera concreta en què inicialment s’organitzi l'administració, en cas que els estatuts prevegin diferents alternatives.

La identitat de la persona o persones que s'encarreguen inicialment de l'administració i de la representació social.

 

 

EL CAPITAL SOCIAL

 

 

 Des de la seva fundació. la S.L. ha de tindre la seva capital totalment subscrit i desemborsat. No s'admet l'existència de dividends passius com en la S.A.

 

 El capital social està integrat per les aportacions dels socis, que poden ser dineràries (en euros) o no dineràries (expressant el seu valor en diners, en l'escriptura fundacional). Tampoc són admissibles, a l'efecte d'integrar el capital social, les aportacions de mera indústria o treball.

 

 Haurà d'acreditar-se davant el Notari la realitat de les aportacions dineràries mitjançant certificació de depòsit de les corresponents quantitats a nom de la societat en una entitat bancària, o mitjançant el seu lliurament perquè el Notari mateix la constitueixin a nom d'ella.

 

 Quant a les aportacions no dineràries es refereix, haurà de descriure's en les escriptures les aportacions no dineràries, amb les seues dades registrals si existiren, la valoració en pessetes que se li atribueixin, així com la numeració de participacions assignades en pagament.

 

 

 

LES PARTICIPACIONS

 

 

Característiques:

 

Igualtat: les participacions  atribuiran als socis els mateixos drets, amb les excepcions expressament establides en la Llei.

 

Acumulabilitat: implica la possibilitat que cada soci posseeixi una pluralitat de participacions (conseqüència que les seues aportacions no tenen per què ser iguals).

 

Indivisibilitat: cada participació no pot fraccionar-se en diverses participacions de menor valor. No obstant això, una sola participació pot pertànyer a diverses persones, en règim de copropietat.

 

 

Transmissibilitat

 

La participació que acredita la condició de soci pot transmetre's, i l'escriptura fundacional no pot negar aquest dret. No obstant això, es tracta d'una transmissibilitat limitada, en relació amb la de les S.A.

 

 

Transmissió inter-vius:

 

El soci que es proposi transmetre la seva participació en la societat a persones estranyes a aquesta, ha de comunicar-lo per escrit als administradors, fent constar el número i característiques de les participacions que pretén transmetre, la identitat de l'adquirent i el preu d'adquisició, a més de complir una sèrie de requisits tal com s'estableix en el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s'aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital.

 

 

Transmissió mortis causa:

 

En aquest cas, l'hereu o legatari es converteix en soci, no obstant això, l'escriptura fundacional pot limitar també aquest tipus de transmissions, concedint als altres socis, o a la societat, la possibilitat d'adquirir les participacions del soci mort, dins d'un cert termini.

 

 

 

DRETS I OBLIGACIONS DELS SOCIS

 

Drets dels socis:

 

El soci tindrà, com a mínim, els següents drets:

 

El de participar en el repartiment dels guanys socials i en el patrimoni resultant de la liquidació.

El d'assumpció preferent en la creació de noves participacions o el de subscripció preferent en l'emissió de noves accions o d'obligacions convertibles en accions.

El d'assistir i votar en les juntes generals i el d'impugnar els acords socials. d.    El d'informació.

 

 

Obligacions dels socis:

 

Una vegada constituïda la societat, el soci, per la seva simple condició de tal, no suporta cap obligació directa enfront de la societat, llevat que s'haja compromès a verificar prestacions accessòries. Disposa la Llei que en els estatuts podran establir-se, amb caràcter obligatori per a tots o alguns dels socis, prestacions accessòries diferents de les aportacions de capital, expressant el seu contingut concret i determinat i si s'han de realitzar gratuïtament o mitjançant de retribució.

 

 

ORGANOS SOCIALS

 

 

La Junta General

És l'òrgan que expressa la voluntat col·lectiva de la Societat, mitjançant acords adoptats per majoria.

 

Els administradors

L'administració de la societat es podrà confiar a un administrador únic, a diversos administradors que actuen solidària o conjuntament, o a un Consell d'Administració.

 

 

 

ELS COMPTES SOCIALS

 

 

Els administradors de la societat estan obligats a formular, en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació del resultat, així com, en el seu cas, els comptes i l'informe de gestió consolidats

 

Els comptes anuals comprendran el balanç, el compte de pèrdues i guanys, un estat que reflecteixi els canvis en el patrimoni net de l'exercici, un estat de fluxos d'efectiu i la memòria

 

Excepte disposició contrària en els estatuts, la distribució de dividends als socis es realitzarà en proporció a la seva participació en el capital social.

 

LA SOCIETAT LIMITADA DE FUNDACION SUCCESSIVA

 

La Llei 14/2013 de suport als emprenedors i la seva internacionalització, va incloure una nova forma jurídica per a constituir una societat, l'anomenada Societat Limitada de Formació Successiva. Disposes de més informació en el corresponent dossier.  

2.- COTITZACIÓ A la SEGURETAT SOCIAL 

 

Una dels dubtes que més habitualment se li plantegen a les persones que creguin una Societat Limitada és com han de cotitzar a la Seguretat Social. Cal tindre en compte dos aspectes:

 

El primer és que cal diferenciar si es treballa en l'empresa, és a dir s'és soci treballador  o si s'és administrador o conseller

 

El control (participació) que es tingui en la nova societat

 

SOCIS/AS TREBALLADORS/AS

 

Estàs obligat a donar-te d'alta com a autònom en els següents suposats: 

 

Si tens més del 50% del capital de l'empresa. 

Si tens menys del 50%, però vius amb familiars directes que també són socis i la suma de les vostres participacions supera el 50%.

Si exerceixes labors de direcció i gerència i tens més del 25% del capital. Si no arribes al 25% de les participacions, pots afiliar-te en el Règim General assimilat (sense dret a desocupació ni al Fons de Garantia Salarial o Fogasa).

 

Si no t'identifiques amb cap d'aquests supòsits, pots afiliar-te en el Règim General.

 

ADMINISTRADORS/AS I CONSELLERS/AS

 

Si parlem, en canvi, d'un administrador o conseller, s'apliquen els següents criteris per a la Seguretat Social:

 

Si no posseeixes més d'un 25% del capital i exerceixes funcions retribuïdes de direcció i gerència, has de cotitzar en el Règim General Assimilat (que exclou la protecció per desocupació i el dret al Fons de Garantia Salarial o Fogasa). 

Si no posseeixes més del 33% del capital i no exerceixes funcions de direcció i gerència, t'has de donar d'alta en el Règim General.

En el cas que no sigues soci, t'espera el Règim General Assimilat.

 

ADMINISTRADOR  O CONSELLER	amb funcions de direcció i gerència, retribuït i no posseeixen +1/4 capital:  RÈGIM GENERAL ASSIMILAT (sense desocupació ni Fogasa)
	si no exerceixen funcions de direcció i gerència i no posseeixen +1/3 capital;  RÈGIM GENERAL
	no socis: RÈGIM GENERAL ASSIMILAT (sense desocupació ni Fogasa)
	amb capital superior al 50%: RÈGIM AUTÒNOMS
		si té funcions de direcció i gerència i posseeix +1/4 capital: RÈGIM AUTÒNOMS
SOCIS  TREBALLADORS	AMB CAPITAL INFERIOR Al 50%
		si no exerceix funcions de direcció i gerència i no posseeix +1/3 capital: RÈGIM GENERAL
	50% del capital en mans de familiars fins al 2n grau: RÈGIM AUTÒNOMS

A. COTITZACIÓ EN EL RÈGIM D'AUTÒNOMS.

 

Ja hem vist que els administradors i consellers i els socis treballadors de la SL, si compleixen determinats suposats, realitzen la seva cotització a la Seguretat Social a través del Règim especial de treballadors per compte propi o autònoms (RETA). Per a la resta de possibilitats és convenient veure el quadre de la pàgina 6.

 

En aquest Règim s'estableix una base mínima obligatòria i una base màxima sobre la qual s'aplica el tipus de cotització establit per als autònoms. El resultat és la quota líquida a pagar que es liquida mensualment.

 

L'Ordre ESS/106/2017, de 9 de febrer, que desenvolupa les normes legals de cotització a la Seguretat Social, desocupació, protecció per cessament d'activitat, Fons de Garantia Salarial i formació professional per a l'exercici 2017 (BOE 11/02/2017) continua estant vigent ja que al gener de 2018 davant la falta de Pressupostos Generals de l'Estat el Govern ha congelat les bases de cotització mínimes i màximes d'autònoms (a excepció dels autònoms societaris) quedant sense cap canvi respecte a l'últim semestre de 2017: base mínima de 919,80 euros i base màxima de 3.751,20 euros

 

En donar-se d'alta en el Règim d'Especial de treballadors per compte propi, l'empresari pot optar per la base de cotització que desitgi, sempre que estigui entre la base mínima i màxima establida. En cada exercici econòmic es determinen les bases màximes i mínimes de cotització  a la Seguretat Social en la Llei de Pressupostos de l'Estat. A partir d'1 de gener de 2018 el tipus i les bases de cotització per aquest Règim Especial seran els següents:

 

A.1.-TIPUS DE COTITZACIÓ

 

Amb caràcter general incloent la incapacitat laboral transitòria (IT) el tipus de cotització per contingències comunes serà del 29,80%, o el 29,30% si l'interessat està acollit al sistema de protecció per cessament d'activitat o a la protecció per contingències professionals . No obstant això, quan el treballador per compte propi o autònom no tingui en aquest règim la protecció per incapacitat temporal, el tipus de cotització serà el 26,50%.

 

TIPUS DE COTITZACIÓ  PER CONTINGÈNCIES COMUNES (%)
Protecció sense Incapacitat Temporal (IT)	26,50
Protecció per contingències comunes	29,80
Acollit a la protecció per contingències professionals o cessament d'activitat	29,30
Autònoms/as que no tinguin cobertes les contingències de Accidents de Treball i Malalties Professionals (AT i EP) per risc durant l'embaràs, lactància natural o cuideu de menor greument malalt	Cotització addicional del 0,10% sobre la base de cotització triada

 

Com es veu en el quadre, si es cotitza per contingències professionals (AT i EP), el tipus general del 29,80% es redueix un 5% passant a ser 29,30%.

 

Durant l'any 2017, el tipus de cotització per a la protecció per cessament d'activitat serà del 2,20%. 

 

Els treballadors inclosos en aquest Règim Especial que no tinguin coberta la protecció dispensada a les contingències derivades d'accidents de treball i malalties professionals (AT i EP), efectuaran una cotització addicional equivalent al 0,10 per 100, aplicat sobre la base de cotització triada, per al finançament de les prestacions previstes per embaràs i lactància natural 

 

A diferència de la IT, la cobertura econòmica per contingències derivades d'accidents de treball i malalties professionals,(AT i EP), és optativa, podent el treballador autònom cotitzar per ella o no. Només serà obligatori en el cas dels treballadors autònoms econòmicament dependents (TRADE), o en altres supòsits que, per la seva sinistralitat el Govern estableixi la seva obligatorietat, així com per a poder optar a la prestació per cessament d'activitat segons el que s'estableix en la Llei 32/2010, de 5 d'agost (BOE 6/08/2010).

 

A.2.-BASES DE COTITZACIÓ AMB CARÀCTER GENERAL 

 

En donar-se d'alta en el Règim d'Especial de treballadors per compte propi, amb caràcter general, l'empresari pot optar per la base de cotització que desitgi, sempre que estigui entre la base mínima i màxima establida. En cada exercici econòmic es determinen les bases màximes i mínimes de cotització a la Seguretat Social en la Llei de Pressupostos de l'Estat. No obstant això existeixen una sèrie de limitacions a l'anterior elecció en funció de la situació concreta: edat, cotitzacions anteriors, activitat…  D'altra banda, cal tindre en compte que per a determinats treballadors autònoms les Bases poden ser diferents Vegem tot això en el  següent  quadre per a l'any 2018: 

 

BASES MÀXIMES I MÍNIMES DE COTITZACIÓ PER CONTINGÈNCIES COMUNES (des de l'1 juliol de 2017)
SITUACIÓ			Euros / mes
			BASE MÍNIMA	BASE MÀXIMA
Amb caràcter general			919,80	3.751,20
Autònoms/as s amb menys de 47 anys el 01-07-17			919,80	3.751,20
Autònoms/as amb 47 anys el 01-07-17 i que, al desembre de 2016, vingueren cotitzant per una base igual o superior a 1.964,70 euros/mes, o causen alta en aquest Règim Especial			919,80	3.751,20
Autònoms/as amb 47 anys el 01-07-17 i que, al desembre de 2016, vingueren cotitzant per una base inferior a 1.964,7 euros/mes, però que exercisquen opció per una base superior abans del 30-06-17			919,80	3.751,20
Autònoms/as amb 47 anys el 01-07-17 i que, al desembre de 2016, vingueren cotitzant per una base inferior a 1.964,70 euros/mes, que no exercisquen opció per una base superior abans del 30-06-17			919,80	2.023,50
Autònoms/as amb 47 anys d'edat el 01-07-17 i que s'hagueren donat d'alta en el RETA a conseqüència de la defunció del cònjuge titular de l'establiment			919,80	3.751,20
Autònoms/as amb 48 anys o més el 01-07-17			992,10	2.023,50
Treballadors amb 48 anys o més el 01-07-17 que s'hagueren donat d'alta en el RETA amb 45 o més anys a conseqüència de la defunció del titular de l'establiment			919,80	2.023,50
Treballadors els 50 anys i euros/mes	amb 48 o més anys d'edat amb 5 o més anys cotitzats abans

Fiscalitat de la Societat Limitada (231.2)